Dans bien des PME, l’invitation à une séance du CA est vue comme un acte administratif. Or, c’est un moment-clé de gouvernance. Oublier une étape, ignorer une règle ou négliger un détail peut avoir des conséquences juridiques… ou stratégiques.
Voici 7 erreurs fréquentes à ne pas commettre — et comment les éviter pour agir comme un·e pro.
À vérifier avant tout envoi :
- Les statuts de la société
- Le règlement d’organisation et l’organigramme
- Les articles 707 ss. CO (Code des obligations)
💡 Rappel: tout administrateur peut exiger une séance, avec motifs, et le président doit y répondre immédiatement (art. 715 CO).
Une convocation tardive ou incomplète peut mettre en cause la validité des décisions prises.
À faire:
- Inviter tous les membres du CA (et autres participants si besoin)
- Envoyer un ordre du jour clair avec les documents annexes
- Respecter les délais définis par les statuts
Un PV lacunaire n’est pas une simple imperfection administrative. Il peut fragiliser les décisions.
Le PV doit :
- Inclure les délibérations et les décisions (pas seulement les votes)
- Être signé par le/la président·e et le/la secrétaire (art. 713 al. 3 CO)
Une décision mal prise = une décision contestable.
Rappel des règles de base (sauf clause contraire) :
- Pas de quorum requis
- Décision à la majorité des voix exprimées
- Voix prépondérante du président en cas d’égalité (art. 713 al. 1 CO)
- Décision par écrit possible si aucune discussion n’est nécessaire (art. 713 al. 2 CO)
L’ordre du jour est votre outil de gouvernance, pas un inventaire de sujets. Il structure la réunion et anticipe les tensions.
À prévoir systématiquement :
- Approbation du PV précédent
- Approbation de l’ordre du jour
- Rapports (direction, finances, comités)
- RH, projets, objets en suspens
- Huis clos du CA (oui, ça se prévoit aussi)
Certains sujets reviennent tous les ans — mais on oublie parfois de les planifier.
À intégrer périodiquement :
- Comptes annuels / rapport d’activité
- Rémunération du CA et de la direction
- Préparation et suivi de l’AG
- Stratégie et gestion des risques
- Auto-évaluation du CA
- Budget annuel et objectifs
- Mise à jour du règlement d’organisation
C’est la plus fréquente et la plus insidieuse.
Une convocation bien faite donne le ton de la séance. Elle montre que le CA est un organe stratégique, pas un club d’information.
Conclusion :
L’invitation à une séance du conseil d’administration est un outil de gouvernance à part entière. Respectez les règles, anticipez les besoins, soignez la forme. Vous poserez ainsi les bases d’un conseil à la fois légitime, efficace… et respecté.
Besoin d’un aide-mémoire concret ?
Consultez la liste de contrôle complète à la page 242 de notre Guide de l’administrateur (édition 2024).
C’est l’outil de référence pour ne rien oublier — même sous pression.